原来，陶谦在城内下令出兵，但将军吕由和许耽集结兵马太慢，导致许久才集结完毕。
“为何如此迟慢？”
陶谦对二人喝问。
“使君，军中有传言，说是潘凤故意诱使君出战，而他会坐观使君与曹操相战，待使君兵马减损之后，他再出现，夺占徐州。”
许耽答道。
“胡言，潘凤虽恶，行事怪诞，或许也想夺占徐州，但他绝不会如此害我，他也绝不会让曹操占了徐州。传令下去，若有再敢胡言者，斩。”陶谦怒道。
许耽吕由二人不敢再说什么，只得领兵出城。
出城列阵之后，望着对面曹操所领之兵不多，陶谦大为惊异。
曹操为什么只带这么少的兵来与自己对战？
是他把兵马都调去对付潘凤了，还是有什么阴谋？
陶谦一时想不通。
旁边的将军许耽此时又说道：“使君，曹操有四五万兵，而他此时只领一万多兵来战，或许，他是在使什么阴谋？”
“他会有何阴谋？”
陶谦知道曹操善于用兵，因此屡屡得胜，先是击败百万黄巾，又击败袁术。
许耽说道：“或许是有伏兵，待我们与他交战之时，伏兵突然杀出，或者以奇兵突然袭夺城池。”
“依许将军之见，我们该如何？”
“不如先勿急战，暂且看看，看看曹操如何反应再作决定，而且，如果潘凤袭击曹操后军成功，则曹操军马必乱，到时我们再冲过去，必可一击而胜。”
陶谦觉得也颇有理，点头道：“那便等等。”
因此，陶谦领兵出城之后，与曹操兵马相对，却未发起进攻，而是和曹操相互遥望。
这正合曹操之意，他正等着夏侯渊击退潘凤，然后领兵赶来相助。
不久，斥候飞马来报：“曹操设伏兵于营后两侧，被潘凤将军识破，如今正领兵攻其两侧伏兵。”
陶谦得报大喜：“好，潘凤诚不欺我，许将军，吕将军，速速进兵，我要把曹操赶出徐州。”
许耽和吕由本来不想进兵这么快，可陶谦命令已下，他们也无法再拖，下令全军出击曹操。
曹操自镇中军，以曹仁为前登，李乾和吕虔分在左右，曹洪随在曹操身边。
他们没有出击，而是严阵以待，以守势等着徐州兵攻来。
许耽是丹阳人，他所领都是丹阳兵，吕由是徐州人，他所领都是徐州兵。
二人领兵齐出，向曹操大军冲去。
曹操高坐马上，拔剑在手，怒吼一声：“守住，守住便可得胜。”
徐州将军吕由带兵直向曹仁奔去，很快就与曹仁的兵马交上手。
吕由带的这些徐州兵，除了几年前打过那些拿着镰刀扁担的黄巾后，便一直没再打过仗。
现在却是面对曹操这些久经战阵之兵，而且又有曹操亲自坐镇指挥，人人皆勇，与徐州兵冲杀起来，强弱立见。
曹仁手提大刀，拍马迎向吕由。
二人接战，才打了几个回合，吕由自知不是曹仁对手，急忙拍马奔走。
曹仁没有拍马去追，只是抵挡斩杀着徐州兵。
另一边李乾和其子李整，还有吕虔带兵抵挡着许耽的攻击。
陶谦的兵马虽然人多，但论勇势不如曹军，论战力也不如曹军，两军竟然一时难分胜败，相持而战。
潘凤追斩着曹兵，已经追出四五里，他怕追得太远，自己的兵会过于散乱，急忙鸣金收集兵马。
此时有斥候来报：“将军，孙观和冯胜校尉所领兵马与右侧伏兵相战，一时难胜，敌兵结阵相战，我军伤亡不小，而且，冯胜校尉已经战死。”
冯胜竟然战死了。
潘凤暗暗吃惊，这右侧统领伏兵的是谁？
“将军，曹军有数千人来援，距此只有三里了。”
此时又有一个斥候飞马来报。
敌兵来援此处，说明另一边也有敌兵去援救了。
“快，令孙观统兵速退。”
潘凤只能先让孙观那边退兵。
“赵校尉，你领兵先退，李响，你随我去挡住来援之敌。”