黄金山炮台主将黄仁林见后路失陷，立即恐慌起来，丢下土兵们不管，自己一个人溜了，士兵们无人指挥的情况下丢了黄金山阵地。日军得了黄金山炮台，旅顺城失去了炮台的保护。
指挥官山地元治举起指挥刀，大叫一声，命令所属部队全线向旅顺城展开进攻，命令炮兵炮击守城清军掩护日军攻城。日军火炮铺天盖地的炮击，顿时炮声隆隆，密集的炮弹飞向清军阵地和城里，硝烟弥漫，山崩地裂。旅顺城城墙多处被炸破，许多房屋被炮弹炸的墙倒屋塌，天昏地暗，狼烟四起，燃起熊熊大火。
在猛烈炮火的掩护下，命令步兵组成敢死队运动到清军阵地前沿。乃木西典站到高处，把东洋刀往城墙方向一举，嘴里唔里哇啦狂叫一声，日军士兵像打了鸡血一样，在炮火的掩护下，高声叫喊着，飞奔向旅顺城发动了猛烈进攻。
日军炮火停息后，清军立即飞奔进入到前工事，清军占据有利地形，居高临下对日军进行射击，清军看到狂妄的黑压压的日军跳跃着往城墙进攻，不顾死活向城墙上爬来，激起了清军的愤怒，好多士兵不顾自身安危，站起来向日军射击，密集的炮火和子弹射向日军，击杀了日军，但是也把自己暴露在日军面前，造成了不必要的伤亡。日军遇到激烈的反击，顿时被打的晕头转向，匍匐在地上，不敢抬头。这时候，清军从沿战壕运动到日军侧翼，对日军进行射杀，日军发现情况不妙，扔下十几具尸体，连滚带爬的退去。
乃木西典看到在徐邦道指挥的清军的反击之下，被清军击杀十几人，无法进攻取胜，只好退了下来，气的哇哇直叫。心里想，如果攻不下，是我极大的耻辱，会被那些无耻的军官取笑，同时也无法向司令官交代。于是把村三富友等各大队长叫来，组织敢死队一批接一批向前进攻，命令只准前进，不准后退，后退者格杀勿论。他站在一个高台上，举着指挥刀说，“谁攻进城，我会为首先攻进城的官兵请功嘉奖，如果再攻不进去，你们去向天皇谢罪吧！进攻开始！”
正在乃木希典歇斯底里暴跳如雷的时候，通信兵报告，部队的后边遭到攻击。乃木西典站在那里急的跳脚，往后看了看，又往前看了看，仍然不打算放弃进攻，瞪着血红的眼睛，歇斯底里的哇哇大叫，命令敢死队接着冲锋。
雷霆纵队所属的部队得到旅顺城被突破的消息心急如焚，赶来解救守城的清军。总指挥唐峰立即命令包括师属各战斗部队向攻城的日军发起全面进攻。三个支队的装甲营的装甲车掩护步兵从日军的后边向攻城日军攻击，
雷霆纵队在日军向旅顺城开炮的同时，第二支队的炮营构筑了炮阵地，集中火力向日军的一个火炮阵地开炮，压制日军的炮火，日军的炮阵地遭到猛烈炮击，被炸翻了一部分火炮，炸死了一部分炮兵，日军炮兵立即卧倒躲避。装甲营的坦克车的炮弹接着落下来。日军毕竟训练有素，没有被炸死的几个鬼子，冒着枪林弹雨，爬起来跑向炮位，快速的调整火炮，这时，一颗炮弹落在他们跟前，他们连同大炮一起被送上了天。接着炮兵和坦克车转向另一个日军炮阵地。
这时，乌云翻滚，瓢泼的大雨下了起来，顿时天昏地暗，守城的清军饥饿劳累，遇到的是不怕死的日本鬼子，有的慢慢军心动摇，偷偷逃跑。尽管徐邦道和程允和的部队还在抵抗，但是也有士兵逃离，已经支撑不住日军的进攻。各路清军无法控制大军崩溃局面，诸将也混杂在败退兵潮群中逃亡。途中连续遭遇日军阻击，两军发生多次拉锯突围战。旅顺西面的部分清军守兵，当夜沿西海岸躲过日军封锁线突围。
日军冒雨开始了第二轮进攻，由于日军改变了战法，进攻猛烈，致使清军防御受到损坏，造成了清军的伤亡，在日军接连不断的强烈攻击下，守城的清军被打开了一个缺口。日军蜂拥进城。清军看到无法抵挡，纷纷弃城逃跑，有的脱掉军服混成老百姓，日军迅速占领旅顺城。乃木西典挥舞指挥刀带头冲进城。
日本第二军大山岩指挥官，看到自己的军队进了城，不顾卫兵的阻拦跑步跟进了城。师团长山地元治，旅团长乃木希典少将和第二旅团长西宽二郎少将，秋山好古、益满德次等向野兽一样簇拥着大山岩，来到城里。大山岩哈哈大笑，像魔鬼一样狂妄的嚎叫，“为了震慑清廷，报复清军，必须杀、杀、杀，杀个鸡犬不留，杀光、烧光！给辫子国点厉害瞧瞧！”
他的下属像恶狼一样的嚎道：“嗨！让他们通通死啦死啦的！”然后分别去指挥对城里的百姓大屠杀。
一个一手抱着孩子，一手拉着孩子慌忙奔跑的妇女，孩子吓的哇哇大哭。慌乱中跑到离大山岩他们不远的地方。大山岩的卫兵走那个妇女跟前，举起军刀砍死了妇女的两个孩子，又砍死了那个呼天喊地抱着被杀死的孩子的妇女。大山岩向卫兵伸出大拇指，哈哈大笑：“吆西，吆西，大大的，好样的！”。日军指挥官洋洋得意的站在街头，眼看自己的部下们烧杀奸掠，拄着指挥刀哈哈捧腹狂笑。
在大山岩的带头下，日军军官挥舞着指挥刀，狂叫着带领日本士兵冲向大街小巷，去烧杀抢掠，挨门挨户，一户不漏，见人就杀。杀红了眼的日军根本不分男女老幼， 到处是挥舞着刀枪的日本兵，到处是挣扎着、惨叫着的手无寸铁老百姓，他们哪管什么“妇女老幼”? 整个旅顺城笼罩在血光刀影之中。到处是枪声和中国百姓的惨叫声，血流成河，惨不忍睹。
山地元治走到大山岩跟前说：“将军！请你放心，我们的日本军人对付这些老百姓是没有怜悯之心的，无情的枪杀才能震慑清国的朝廷，保证不会留一个活人，日本军人会让你满意的，请你到城楼上去观看战果吧！”