却说周文派出的求救将领于奎走到半路，正好碰上了秦国的大队人马，经过一番打斗，于奎死在乱军之中。这样周文军就成了一支孤军被困在了渑池。时日一长，粮食也吃完了。一日，周文召集众将道：“救兵迟迟不到，再等下去大家都会死。”偏将何直自告奋勇道：“我亲自去向假王求救，如果见不到假王就去陈城见大王，一定要搬到救兵！”周文流泪道：“如果人人都像你一样忠勇，何愁强秦不灭啊！”何直就做好了准备。周文亲自护送他透围而去。
章邯包围城池，为了瓦解义军的斗志，传出军令说：凡是从城中逃出来的人，全部发给食物，不许伤害，有伤的也要治疗。他此时非常清楚一件事情，那就是历史上有名的牧野之战。在那次战役中，商纣王把大批的奴隶和商民武装起来，在牧野同周军展开了激战，就在大战最紧张的时候，商民们临阵倒戈，帮助周军反击残暴的商军，一举消灭了商纣的军队，导致了纣王战败，商朝的灭亡。这一教训章邯十分清楚，他坚决不重蹈覆辙，所以只让秦军围城，而不攻城，然后慢慢从四处调集军队。时日久了，那些骊山的工匠又开始骚动起来，并且情绪都很大，不停地抱怨章邯不放他们走。章邯此时看到军心要变，就狠下了心来，决定要做个了断。
有一天，章邯让人写出告示：所有的工匠，愿留者留下，不留者就遣送回家。工匠们听到这一消息，就有三、四万人响应。章邯就对他们道：“为了安全，秦军要护送大家在夜间离开。”工匠们心想，在咸阳做工已经十多年了，终于等到了回家的时候，因此都很高兴。这天黄昏，章邯对大家道：“为了防止碰上叛军，让杨熊将军护送你们从北面渡河。”工匠们就放下了武器，跟着秦军来到了黄河边上。这时天已黑了，大家借着微弱的星光来到河边，只见河水湍急，也没有渡船，正在纳闷，突然秦军把他们往黄河里推搡。工匠们大惊，才知道章邯要他们去死，就愤怒地咒骂章邯，然后奋力向河岸逃命。只听杨熊大叫：“放箭！”话音刚落，就是“嗖！嗖！”的声音。原来那些站在远处的秦军早就举起了弓箭和屠刀。一阵乱箭过后，工匠们应声倒地，没死的又被冲上来的秦军一阵乱砍，全部杀死在了河中。这样章邯在骊山组建起来的十多万工匠，除了战死的，也有一部分关中人愿意接受改编，变成了正式的秦军，其余的就这样消失在了历史的长河中。
杨熊解决了工匠，赶回来向章邯报告。章邯虽然放心了，可他的心里却很是不安，眼前不断地浮现出工匠们的身影，尤其是到了晚上，眼前就恍恍惚惚地看见那些工匠们被淹死杀死的惨烈场景，竟然紧张得睡不着觉，一连几夜都是如此。这正是：为人做了亏心事，就怕半夜鬼敲门。
一个月后，渑池城中的情况越加糟糕，粮食全部吃完了，每天逃跑的人也越来越多。周文为了防止军士出逃，日夜都在城头上巡视，他就不睡觉地伫立瞭望。一连几天后，胡须和头发都变白了。一日，周文正在巡城，忽然有人叫道：“将军快看，秦军的营中有人来了！”周文顺着士兵指的方向看去，只见一个身穿文官衣服的人来到了城下，大叫：“我是章将军派来的使者，请将军打开城门！”周文就令军士放秦使进城。秦国的使者进城后，径直来到周文的行辕进见。
秦使见过周文后，道：“我们的大将军不愿意看到杀戮和死亡，特命我前来劝降将军：现在您只身守着这座城池，周围都是秦国的兵马，东面的新安、洛阳也被秦军占领了，你们也没有退路。想必粮食也吃完了，已是危在旦夕。将军何不归顺我秦国？这样活着的人也能得到保障，望三思而后行啊？”周文听了使者的话，就大义凛然道：“我只不过是陈地的一个普通百姓，有幸侍奉过春申君，还在楚将项燕的手下当过几天差。从那时起，我就希望楚国能够兴旺强盛，可是天不助楚而助秦，人力不可为啊！自从项燕殉国后，我就流落民间，东躲xi藏，过着亡国奴的日子！十多年来，我满腔热血，壮志难酬，每当看到百姓陷于战火之中，就想拯救他们，幸亏有大英雄陈胜率先发难，崛起于苍茫大地，此举真是惊天动地！从此他称立楚王，占据郡县，招纳贤士，号召百姓，立志要推翻暴秦。自我来到军中，楚王让我率兵入关，我一路打来，顺利地攻进了函谷关。不料被王贲欺骗，才使功亏一篑，导致今日之败。唉！老天爷不可怜楚国的百姓啊！”使者就问：“将军有何打算？”周文顿了顿，叹息道：“有道是‘声可托于弦管，名可留于竹帛。’城破之日，就是我殉难之时，我死又有什么遗憾？”使者继续道：“秦国金城汤池，你真相信陈胜会灭秦国？”周文很自信地回答：“‘楚虽三户，亡秦必楚！’楚国一定会灭亡秦国，你不信，就等着瞧！我若是有什么不测，你们就把我的头割下来挂在城门上，我一定要看着楚国的大军再次打进关中。哈哈哈！”周文笑罢，忽然愤声道：“两国相争，不斩来使，你速速回去，把我的话转告章邯，我要和他决一死战！”使者还想再劝，周文就呵斥左右把使者轰赶出去。
使者狼狈逃出城来，报告给章邯。章邯大怒道：“周文逆贼，给你一条活路，却不识好歹！”这时，章邯杀死工匠们的愧疚感也已经烟消云散了，又见秦军的数量逐渐增多，内部也稳定了，就准备向城中发起进攻。
何直向吴王求救，在新安被秦军围困，奋力走脱后，在路上听说洛阳已经被秦军占领，就从平阴渡过了黄河，径直向河北奔来。何直来到邯郸，见到了赵王，就把渑池的情况如实报告。赵王召见张耳，张耳道：“从周文败退到现在已经两个多月了，在这期间，我们遇到的事情也不少。现在北面的燕国虎视眈眈，一心想报上次偷袭的仇。而我赵国，人心也还没有归附，北方的秦军也想南下。赵国的四面都的强敌，绝对不能再分兵啊？”赵王就犹豫道：“可是周文将军困在渑池，如果不救，怎么向何直将军答复？”张耳道：“就是陈胜来了也好答复，何况一个小小的何直！明天我答复他，就说秦将王离正在攻打井陉关，我们要全力以赴对付北方的秦军呢，不能再去救渑池。”
次日一早，何直火急火燎地又来拜见赵王，声泪俱下地催促赵王尽快发兵。张耳就把昨晚的话告诉了何直。何直见赵国拒不出兵，大哭道：“如果是这样，周将军就完了，你们心中怎么能忍心啊？”何直不甘心，就用头撞着地面哀求赵王出兵。张耳大怒道：“赵国实在是无能为力，你且回陈城去向陈王求救吧？”张耳说完，就让左右把何直轰出去。何直见张耳如此绝情，就大骂出城，直向陈城奔去。
原来章邯劝降周文是假，探听虚实却是真。使者来到城中，把看到的一切就向章邯报告了，还说：“城中的树皮都啃食光了，叛军完全丧失了作战的能力。”章邯非常高兴，就下令攻城。周文率军迎战，死守城池，一天后伤亡惨重。韩琪等将领劝周文想法突围。周文看见城外的秦军密密麻麻，又知洛阳也被司马夷攻占了，真道大势已去，突围无益，只得下令坚守。如此又过了几日，军士伤亡过半了，跑出去投降的人也多得无法禁止。又过了三天，有人报告说城池已经被秦军攻破。韩琪就指挥将士与秦军展开肉搏，最后中箭身亡。
周文来到城上指挥，见秦军越聚越多，于是横剑在手，目光如炬。秦军见了都不敢靠近。周文环顾四周，到处都是秦军，就面朝南方，口中振振有词道：“大王啊！臣无能啊！不能再征战疆场了，望大王保重啊！”就用剑抹了脖子，壮烈殉国。等章邯来到城头时，周文已气绝身亡。秦国的将领看到周文须发皆白，形容枯槁，又被他自杀殉节的举动深深地打动了，都恭恭敬敬地鞠了一躬。章邯又让军士们将周文的遗体抬到西郊埋了。有诗叹道：
一时名将数周文，叱咤入关动国根。
拜将坛高受大任，征程路远建奇功。
宏图未济殉先道，芳节犹昭励后人。
滚滚黄河流不尽，浪花千古咽涛声。
周文已死，章邯立即上奏朝廷。陈王的第二路反秦大军，也是实力做强的一支军队就这样覆没了。
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