赵贲带领秦军逃出西门，过汜水来到成皋。关都尉魏杰听说郡守大人来了，急忙出来迎接。赵贲来到关上对魏杰道：“贼势猖獗，我亲自到洛阳调兵，你一定要坚守成皋，给你十天期限，假如在十天内你把城关丢了，我就砍你的头！”魏杰接受了命令。成皋，本是古时的东虢国，春秋时郑国建邑，又名虎牢；春秋时期的郑国、战国时期的han国，皆为重地。今荥阳市汜水镇西北有成皋故城。陈万卿所著《荥阳先贤年谱》魏联奎篇，有关于民国初年黄河冲毁汜水土地的记载，成皋故城即毁于此。
赵贲安排好了，就来到洛阳。洛阳是三川郡的郡府，储存着大量的粮食。从前章邯来到这里后又新修了瓮城，新修的城墙又高又大，十分坚固，因此洛阳城是楚军到达函谷关的必经之地，能否攻克洛阳将是楚军面临的最大挑战。
赵贲到了洛阳，立刻主持大局，他召集部下道：“牧童楚怀王派两路军攻秦，一路北侵，一路西犯。西犯的刘邦企图要打到函谷关下，他们大都是一些悍夫刁民、亡命之徒，竟然一路到了荥阳，这真是奇耻大辱！我已经下令死守成皋，现在你们赶快从附近再抽调一些兵马，我必须在十天之内增援成皋，一定要击退叛军。”郡丞听了这话叹气道：“贼势猖獗，既是李由将军也不能抵挡，况且现在无军可派。还是请将军立即向朝廷报告，请求增派大军。成皋是形胜之地，只要深沟高垒，固守待援，叛军将无法逾越。等的时间长了，他们粮尽，将会不战自退，到那时将军再率各路援军倾巢出动，就能活捉刘邦。”赵贲听了郡丞的建议，就只好先向咸阳报告。
快马来到咸阳，把三川郡的形势详细向赵高作了汇报。赵高就把官吏打发回去，再把军情压下来不向二世报告。不仅如此，他还一个劲地说山东很安宁来哄骗二世。这时二世对赵高又十分宠幸，经常言听计从，这无疑都是因为在沙丘的那场惊天谋划。两年多来，二世始终把赵高视为心腹，总认为没有赵高就没有他的现在。可是赵高独揽政权以后，他的权利欲更是无止境地膨胀，他排除异己的变态心理也更加肆无忌惮，他完全可以和前代的易牙、竖貂之流相提并论。虽然赵高是一个大阴谋家，可是他的智商并不低，相反他大脑清楚，老谋深算，如同一个狡猾的狐狸一样时时把控着时局。赵高越是到关键时刻，就越是表现出惊人的理性和阴谋家必备的鬼才。当他从使者那里了解到了山东的形势后，就认真地分析起来，他权衡利弊，最终做出了一个惊人的决定：就是无论如何也要让赵贲和杨熊守住洛阳城，决不能让刘邦占领这座城池。他心里十分清楚：如果洛阳失了，就意味着三川郡的陷落和整个中原地区的沦陷。如此一来，秦国的东方屏障——函谷关就直接暴露在了叛军的打击之下。函谷关是山东通往关中的咽喉，如果函谷关再度失去，秦国就不堪设想啦，因此固守洛阳城就是目前秦国的重中之重。
赵高想好后，就决定让前番在战场上失利的赵贲重新组织一支强大的军队，于是申奏二世，说是还要赦免一批工匠，再征集一些壮丁，要到山东去抵挡盗贼，加强城市的守卫，还要输送一批物资到山东，把洛阳变成三川郡最强大的军事据点，用来威慑盗贼。二世就听从了他的建议，很快地组建起了一支十万人的军队，由鲁范率领，前往三川作战。
赵贲得到这些增援部队后，就让韩蒙守卫洛阳，自己率兵赶往成皋，准备和刘邦一决高下。这日赵贲率领大队人马走到半道的时候，忽然有一支败兵从前方逃了回来。等走近一看，原来正是把守成皋的魏杰。赵贲见他十分狼狈，就问是怎么回事。魏杰见是郡守大人，竟然吓得滚鞍落马，然后跪在地上气喘吁吁地报告：“赵大人，成皋……成皋，已经丢啦！”赵贲大吃一惊，就问是怎么回事。魏杰答道：“刘邦诡计多端，他扬言要去攻打巩县，却从汜水的上游渡河。我怕贼们截断后路，就带兵去救京县。可是万万没有想到，刘邦却用调虎离山之计，骗我离开成皋，他却率兵偷袭了成皋，因此城关失了啊！”赵贲听说成皋已失，勃然大怒，跳下马来纠住魏杰的衣领吼道：“你还算得上是虎？我看你就是一头猪！让你坚守十天，为何十天不到就把关城丢了？”喝令将魏杰就地正法。魏杰大叫冤枉。一会儿就斩首了。其余的将士吓得魂不附体。都尉郭凤皱眉道：“成皋已失，叛军就会马上到达，不如退守洛阳城。洛阳是三川的根本，只要能守住，叛军就不会到达函谷关。”赵贲抬头长长地出了一口气，只好返回洛阳布阵。
赵贲来到城中，郭凤又向他建议道：“如果叛军到来，就会在东面的平地上展开厮杀，这样就能更好地发挥大军团作战的优势，我们应该提前在城外扎成一个大阵营，以逸待劳。”赵贲就让郭凤率领七千步兵，三千骑兵来到城外结营布阵。
几天后的一个早晨，天还没有亮，黑沉沉的洛阳上空就已经布满了战争的阴云。富有作战经验的秦军将领已经打探到有一支强大的军队正向这里开来，仿佛一切有生命的东西都在尽量躲避这场难以想象的即将到来的可怕的灾难，所以那些飞禽走兽都已经隐形遁迹，尽量地躲到了远远的地方。果然刘邦的大军此时正在向洛阳进发，他们挟着楚人的威武，挟着完成诛灭秦国的伟大使命，他们从成皋出发，路经巩县向洛阳而来。沛公心想这次进军一定不能让秦军们发现，要尽可能地靠近城门，然后发起总攻，尽可能来个突然袭击。可是秦国的哨探却以最快的速度向郡守报告了这一消息，恰好此时秦国的新军部队也已经赶到了洛阳。郡守赵贲看到战胜楚军有了希望，就尽快部署好部队，就派出了一支两万人的新军生力军来到郭凤的大营后摆阵助战，并且要让郭凤在东部战场来个先发制人，主动出击，给楚军一个有力的打击，千万不能让他们逾越城东大营。
楚军西进以来，还没有遇到过特别大的战斗，可是今天攻打洛阳，却是一场前所未有的鏖战。这时郭凤的三千名骑兵已经在阵地的最前面列成了整齐的冲阵，后面排列着二万名刚刚从关中调来的新军战士，把那七千名正规军就安排在左右两翼，随时接应前沿阵地。而新军战士都是第一次作战，所以未免有点激动。可是正因为是第一次作战，还不知道战场的惨烈，所以个个都表现出一副无所畏惧的样子。
时间不大，楚军就到达了洛阳。沛公见敌人有所准备，就将人马列成阵势。两军对圆。郭凤先发制人，命令秦军先发起冲锋。秦军的三千骑兵首先与楚军冲锋在先的骑兵相遇，双方顿时展开了殊死的拼杀。时间不大，就听见四处都是震耳欲聋的喊杀声。秦国的骑兵和楚国的骑兵进行了第一回合的较量，双方杀得难分难解，结果打了个平手，双方很快就让骑兵撤出了战斗。随后两方的步兵就相遇了，可是当楚军冲进秦军的阵地时，才发现秦军的战斗力非常弱，还没有杀上几个回合，秦军就抵挡不住了，郭凤就让两翼的正规军参战。楚军见此就发起了更加猛烈的进攻，战场上到处都是矛和盾的撞击声，铁甲和铁甲的摩擦声，刀剑的相互砍剁声，军士的喊杀声，被杀者的哀鸣声，各种声音汇织成了一片嘈杂的钝响，这在广阔的平原上演绎出来一曲悲壮的战歌，这就是华夏民族在漫长的历史长河中，进行的又一次光明与黑暗、进步与落后、正义与邪恶的对决，也是一场充满了正能量和英雄主义的慷慨悲壮、气吞山河的大较量。
郡守赵贲站在城楼上远远地望见了前方的战斗情况，他很难分辨清双方的军队。他虽然让郡尉在城中保留了一个正规军团，这个军团是用来保底的，但更多的是抱着迎接郭凤凯旋的念头。可是他仔细地观察了一阵后，才发现自己犯了一个极大的错误：就是郭凤率领的二万名新军很快地就被楚军杀散了，秦军在数量上显然比不上楚军，可是楚军好像要比秦军强好几倍，除了三千骑兵和七千步兵能与楚军较量外，新军步兵似乎根本就不是楚军的对手。他越看情况越不妙，就急忙传令鲁范率领他提前准备好的一万名正规军立即增援郭凤。鲁范听到了进军令，立刻率领军士从城门杀了出来。鲁范全身披挂，一马当先，率领这群如狼似虎的秦军奔向了广阔的战场，双方的军士就如同是两条莽暴的激流，狂卷过后汹涌地交织在了一起，战场上再次发出了震耳欲聋的钝响。郭凤看到了郡守的增援部队，顿时信心大增，便指挥秦军继续战斗。
这时号角齐鸣，战鼓隆隆，双方的领军主将、副将、参将都带领着各自的队伍，从战场的每一个角落一起杀向了对方，双方杀得难分难解。激战了一个时辰后，突然洛阳城头吹起了收兵的号角。原来秦军郡守赵贲担心他的这一万多保底的正规军可能会在战斗中遭受重创，不得不下达了收兵的号令。可是就在秦军向城中撤退的过程中，聪明的楚军统帅刘邦，见机会难得，就下令了全体进军的号令，将士们就乘势掩杀过去，他们要给敌人一个重创，所以秦军伤亡惨重起来。当楚军追到城下时，厚重的城门就关闭了。
楚军追到城下后，郦食其通过观察，道：“敌人可能又是从关中送来的工匠，没有作战经验，我估计所有的正规军加起来也不会超过两万人，而我军也有三四万人，从人数上占绝对优势，况且兵法上有‘倍则围之’的话。现在应该把洛阳的东、南、北三面围起来攻打，只留下西门，这样敌人就只考虑逃命的事情，而不会拿出百倍的勇气作战啦。如果相持的时间一长，敌人可能就会弃城而逃。”沛公沉思良久，便同意了郦食其的建议，然后分派了攻城的部署，将兵马分成三部分。