夏侯渊引军从后追来，马超不敢恋战，与庞德、马岱并命杀开一条血路，遇到姜叙、杨阜杀了一阵，又撞到尹奉、赵昂，被杀得零零落落只剩五六十骑，连夜逃往历城。
守门军士只道姜叙兵回，开门接入。
马超尽洗历城，抓住姜叙的母亲。
姜母大骂：“汝乃背叛父亲逆子，杀害君长的叛贼，天地不容，活着有何面目见人，还不如早死！”
马超大怒，亲手将姜母杀死。
夏侯渊大军至，马超弃城西逃，于二十里处遇杨阜阻拦。
马超咬牙切齿，拍马挺枪，连杀杨阜宗族兄弟七人，杨阜身中五枪，犹然死战。
幸亏夏侯渊从后杀来，救了杨阜。
马超引庞德、马岱等七八骑败逃，投奔张鲁去了。
夏侯渊奉命督众将继续西征，逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，凉州地区基本平定。
曹操对姜叙母亲大加褒奖，令郡府将姜冏妻子及儿子姜维收养府中，封赏姜叙、杨阜等十一人为列侯，杨阜为关内侯。
杨阜推辞说：“吾没有保护好州君性命，他们死后，也没有尽节报效。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”
曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记汝等节义的。”
却说张鲁，字公祺，道教创始人张陵之孙，继行五斗米道张衡之子。张陵死后，张衡继行其道。父死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系密切，深得刘焉信任。
初平年间，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。
张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
刘焉死，其子刘璋代立。
刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室，又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。
张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。
张鲁袭取巴郡，于是割据于汉中，以五斗米道教化民众，建立了政教合一的政权。
张鲁在汉中，因袭张衡教法，并“增饰之”，自称“师君”。
来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众。
领众多者为“治头大祭酒”，不置长吏，以祭酒管理地方政务，继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过。对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪；又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。
他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
五斗米道信徒入道，只需交五斗米，凭借政权的力量扩大了影响。
东汉末年，群雄蜂起，关中韩遂、马超起兵抗曹，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。
张鲁改汉中郡为汉宁郡（治所南郑，今陕西汉中），已衰败的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。
张鲁统治巴、汉近三十年。信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
一日，有教徒耕地时得到一块玉印，献给张鲁。
属下认为是吉祥之兆。劝说张鲁自称汉宁王。
功曹阎圃劝谏说：“汉川地区百姓超过十万户，财产富足，土地肥沃，四面崇山峻岭，十分险固，上可辅助天子，就是齐桓公，晋文公，最差也可仿效窦融，不失大富大贵。现在承制任命官属，已经足够了，没必要称王。希望暂且不要称王，免得招惹祸患。”
张鲁听从了阎圃的意见，遂罢称王之议。
张鲁闻知曹操大破西凉，马超兵败来投，大喜，聚众商议起兵拒曹。
阎圃说：“今马超新败，西凉被破，西凉之民从子午谷奔入汉中的不下数万。如今刘璋昏弱，又与君有杀母之仇，不如先取西川为本，再作他图。”
张鲁依言，与弟张卫商议起兵进取西川。
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