马陵之战，魏国上将军庞涓被乱箭射死，魏国死伤惨重，不可一世的魏武卒也被齐军打的溃不成军，从此以后，魏国也开始走下坡路。田忌与孙膑的名号，也深深的烙印在诸侯的心里。
乐毅与白起无论如何也没有想到这位衣衫褴褛的老人，居然就是当年名震天下的猛将田忌。
世人所津津乐道的田忌赛马、围魏救赵的主人公真实的出现在二人眼前，怎能不让人震惊。
一代名将竟然落魄至此，也让二人不胜唏嘘。就在二人感叹时，田忌也娓娓道出一段辛酸史。
桂陵之战之战后，田忌在齐国的地位一跃成为新贵，风头一时无两。可是正因此，让相国邹忌十分忌惮、怨愤。
邹忌乃是齐国有名的美男子，智谋过人。他以鼓琴为喻，向齐威王田因齐阐述治国之道，令齐威王十分高兴，于是和他畅谈三天三夜，用其出任相国之职。
邹忌登上齐国相位后，修订法律，监督官吏，严明赏罚，并选荐得力大臣坚守四境。由他推行的改革，使齐国国力渐强。
可是田忌的崛起，让邹忌感受到到了威胁。于是他时常在齐威王面前攻讦田忌，说田忌持宠而娇，以其功高不将齐王放在眼里。，更有传闻田忌暗地里与楚国勾结，欲拥兵自重自立为王。
齐王很是震惊，当时田忌率领齐国大半兵马正与魏国交战，他只得按下内心的疑虑。
马陵之战后，齐国大获全胜。田忌的威名在齐国无人不知无人不晓，在返回国都临淄的路上，孙膑劝说他赶快交出兵权，可是田忌没有听进去。
孙膑劝阻无用后，便没有随他回临淄，而是去往楚国隐居。
等田忌回到临淄刚刚进入临淄城，等待他的并不是庆贺与封赏，而是被禁军包围，禁军喊着要捉弄谋逆罪犯。却原来，在他回来的路上，邹忌用反间计让齐王深信田忌已经反了。
田忌在几名亲信的誓死保卫下，逃出临淄，想起孙膑临别之语，不禁泪流满面，懊悔当初没有听孙膑的建议。
虽然田忌逃走了，他的家人却被诛灭三族。复仇的怒火淹没了田忌，他来到了楚国寻找孙膑，想要孙膑为其出谋划策，帮他复仇。
孙膑没有答应田忌，于是田忌找到了楚威王。楚威王很赏识田忌的才能，还给他封赏了不少田地。
楚威王死后，邹忌觉得对付田忌的时机到了，再施反间计，厚赠珠宝美玉与靳尚，让其在楚王面前离间楚王与田忌的关系。
靳尚收了礼，于是对楚王说田忌心怀旧主，欲与新齐王田辟疆密谋楚国领土。楚王芈槐果然中计，于是疏远田忌，并将封地收回，逐出郢都。
田忌没了楚王庇护，眼看报仇无望，于是心灰意冷下去衡山上隐居，过着闲云野鹤的日子。
直到三个月前，隐居在云梦泽的孙膑先生给他来了一封信，说是命不久矣，想在死前见一见故人。
田忌当即动身前往云梦泽寻找孙膑，可他还是晚了一步，在到达孙膑住所的前一天，孙膑已然去世。
孙膑乃是他多年的至交，他的离去让田忌悲痛不已。
可是悲伤之后，田忌骇然的发现，孙膑的脖子上有一道细小的针孔，而且孙膑的屋子一片凌乱，显然是被人翻乱的，看来是有人谋杀了孙膑。