然而这还没有完，趁着王思礼等人推进维谷的时候。崔乾祜离开率兵又绕至黄河以北，夹击哥舒翰亲兵。而这一次崔乾佑利用毡车数十乘，在画以龙虎。随后用马来拉车冲前去冲战。哥舒翰被逼无奈亲自率领亲兵从高阜杀下，拦截叛军上来大路。崔乾佑这边战马拉的毡车，顿时阵形大乱。崔乾佑的叛军察知是中计也不慌乱，利用草车来抵住毡车，随后又用薪草堆积于大路。在顺风纵火，顿时间风猛火烈，烟焰飞腾，毡车全部被焚，霎时间天黑如夜。这个时候两军将士都不可辨认对方，哥舒翰手下将士慌乱间弓弩乱发。将士们眼睛被烟迷住，并不知道是自相斗杀，一时间尸血模糊。他们并不知道的是，叛军早已经悄然退开收兵走了。因关东道路狭窄，根本不利退兵。叛军又在退兵后让士兵故在南山设疑，在以精锐骑兵直逼黄河，就此哥舒翰大军被围困在黄河。
另一边许久未见到哥舒翰归来，那名跟随穆天行已久的副帅心知情况有变，哥舒翰很有可能被围困。但是事到如今他也无能为力，实在分不开人前去营救。他心知，就算自己现在向朝廷发出告急书，也求不来援兵。与是干脆越过朝廷，直接向在北疆的郭子仪发出了求援。但是他们等来的不是援兵，而是无边际的大军。这还不是最坏的消息，最坏的消息是，潼关内的战马，一夜间，全部因为各种原因无法参战。而且除了少数军士的长枪，其余的全部损毁。这对于羽林出身的守城大军无疑是重大打击。天下众所周知，羽林门最强战力就是马上冲锋。如果失去战马他们的战力将减少一半，更何况现在来趁手的武器都没有了。无奈长叹后，那名副帅带领所有的将士舍弃长枪和战马，用上了自己并不熟悉的盾刀。再看反贼安禄山那边的将士，一个个龙精虎猛，哪里有一点像杨国忠调查的那样，羸弱无备。在此消彼长的情况下，差距就可想而知了。潼关的沦陷一时间已成定局。
果不其然，在经过两天的高强度持续战斗后，守城的羽林军只剩下不到千人，而在他们身后就是潼关的要塞。那里此时根本没有任何防卫可言。副将看着眼前仿佛无边无际的叛贼，在看看自己身边剩下不到千人的将士。他挺直了自己的腰杆大声说道，将士们，你们也许认为，世路艰险方向难辨，不明白自己为什么要在这里。也许认为，是非混淆不知到底是谁出卖了我们。但是不要愁闷忧郁，不要悲观叹息，不要遇到挫折就想逃避。我们羽林门的人，从来都没有任何一个是怯懦之辈。即使我们战死沙场，但也虽败犹荣。我们对得起自己的国家，对得起养育自己的父母。让我们战斗到最后一刻吧，犯我大唐者！虽远！必！诛！
随着他慷慨激昂的话语，当先冲向地阵。而他身后近千的战士齐齐怒吼道，杀！！！随后一起冲向了敌阵。这是一场惨烈的战争。随着硝烟的弥漫，狼牙叛军终于如愿以偿的攻入潼关直指长安。
另一边得到潼关失守后，在黄河北岸督阵的哥舒翰，急忙命令原本运粮的百余艘船驶行黄河南岸运兵。但此时的将士们已经乱了方寸竞相争渡，运粮的船不胜承载，多数沉没了。许多将士被淹死在黄河里全军覆没。哥舒翰麾下剩余的百余骑奔往首阳山的西渡口和潼津驿，贴出告示收编散卒，西面直奔潼关，但是去往这边的人多半又被陷入潼关天险中。等到哥舒翰好不容易聚集士兵检点的时候，二十万大军只剩下八千余人。这一场战斗彻彻底底的失败了，哥舒翰部下有一人叫火拔归仁，见此情形他对哥舒翰说，反贼即将追来，还行请将军上马。哥舒翰上马后，火拔归仁又说，此一战将军以二十万大军进攻，但还是输了。将军又有何面目复见陛下！不如请将军率兵东行。哥舒翰不解的问道，东行？去哪里？火拔归仁开口道，洛阳，投奔安禄山。哥舒翰一听就火了怒声道，你怎能让我投奔叛贼。现如今已是这样，众位要走我绝不强留也不会阻拦，但是我哥舒翰就算回去面见天子领死也绝不做叛军。见此火拔归仁值得喝令随骑，将哥舒翰足系马腹，强行劫持而走投奔安禄山。
长安方向，得到消息潼关以破的李隆基，慌忙带着忠臣从长安撤离前往巴蜀避难。在得到潼关被破前他也终于收到了郭子仪、李光弼联名的书信，信中说道他们已经攻下范阳，正准备直捣反贼巢穴。潼关虽然有三十万大军，而反贼在陕只有不足四千人，又多是羸弱之备。这一定是反贼的示敌以弱的计谋，他们就是想让我军出关迎战。我军只要固守，避而不战。等我二人攻下反贼巢穴，在翻身进攻洛阳，到时哥舒将军在出兵与我们前后夹击，反贼必败。当李隆基看到书信后后悔万分，后悔自己轻信杨国忠一面之言，也后悔自己为何会怀疑哥舒翰。但是，现如今他只能带人撤离。
而当穆天行和烟雨小队的众人得知潼关告破后也是大惊。知道来龙去脉后的穆天行更是气的当场吐血昏迷。醒来后一直打骂杨国忠是亡国罪臣。当即联系了杨国忠的政敌太子李亨、宦官李辅国和禁军首领陈玄礼准备谋划除去杨氏兄妹。
终于当众人行走到马嵬驿时，将士们因连日赶路又累又饿，加之天气炎热，拒绝继续前进。此时由禁军首领陈玄礼出面，对将士进行煽动说，这场叛乱全是由杨国忠引起的，杀了杨国忠就可止息叛乱。
恰好这时，有二十多名吐蕃使者在驿站西门外堵住杨国忠的马，向他要饭吃。这一幕激怒了的士兵们，随后立即将他们包围起来大喊，杨国忠与吐蕃谋反！杨国忠顿时大惊随后大骂众人，你们难道是想要效仿安禄山造反不成。
士兵们回答说，国贼就是你，还说什么别人！看到时机成熟，禁军骑兵张小敬暗中，让杨国忠的马受惊不受控制。而杨国忠被迫逃被马带进西门内。