周文率领义军一路向咸阳杀来，只是遇到微弱的抵抗。到达丽邑境内时，忽然流星马来报，说秦军在戏水西岸列阵迎战。周文就问带兵的将领是谁。军士回答：“但见帅旗上写着‘王’字，不知是何将。”周文于是问韩琪：“将军可知秦国现在的将领中何人姓王？”韩琪道：“此刻奉命来抗者，必定是柱石级人物，莫不是老将军王贲？”周文道：“他在朝中担任什么职务？”韩琪道：“此人被始皇帝赐封为通武侯，因受其父影响，长期赋闲在家，现在因为赵高专权，早就不问国事。如果秦国起用此人将兵，我们就遇到了劲敌。”王武正好在身边，愤愤不平地说：“此贼十几年前就攻打楚国，他老子王翦也是楚人的仇敌，现在来了正好抓住他抽筋剥皮，为我千千万万的楚国亡魂报仇雪恨！”周文就传令大军继续前进。
周文来到戏水亭把人马屯住，然后来到河岸观望，只见秦军将河面上的桥梁全部拆除，然后在对岸严阵以待。就和韩琪等将领登上了一辆瞭望车仔细观望，远远看见秦军把军队排成了五个大军团，一个军团就是一个庞大的军阵，由军阵和军幕指挥所组成。每个军阵大体相同，前锋三个，后卫两个。前锋就是右方阵、左曲阵和中方阵。右方阵背靠骊山，左曲阵傍依渭水，中方阵横列展开。后卫的两个军阵集结在前锋的结合部，作支援依托。每个军阵大约有一万人左右，自成一个独立的战斗体系。
原来秦军的右方阵呈长方形作纵深排列，约有六千人，是由弩兵、步兵、车兵构成的主体部队。方阵最前端是三列弩兵横队，每列六十八人，共二百零四人，军士不穿铠甲，手持弓弩，腰挎箭囊，组成军阵的前锋。前锋之后是车兵和步兵相间的三十八路纵队。车兵身穿铠甲，手持戈、矛、殳、戟等长兵器，分别驾驭一乘战车。步兵有不穿铠甲的和穿铠甲的，分别是轻装和重装步兵，他们持有长短不同的兵器。右方阵两翼，各有一列弩兵横队，分别外向排列，为右方阵的翼位，防止敌人从两翼袭击。右方阵的最后，有一列后向排列的弩兵横队，是右方阵的后卫，防止敌人从背后袭击。右方阵的布阵，依据长兵在前，短兵在后的阵法，攻守兼顾，滴水不漏。
左曲阵是一个由四个分阵组成的曲尺形军阵，由九百名弩兵、步兵、车兵、骑兵混合编成。四个分阵分别为弩兵阵、骑兵阵、混成阵和车兵阵。弩兵阵突出于左曲阵的最前端，由三百三十二名弩兵组成。弩兵阵的阵表，即军阵的四面由一百七十二名立射的弩兵组成，其阵心是一百六十名跪射弩兵，成八路纵队排列。弩兵阵后外侧是骑兵阵，是由六乘战车、骑兵一百零八骑编成的长方形军阵，战车在前，骑兵在后，战车以三乘为一列，骑兵以四骑为一组。
弩兵阵后内侧是混成阵，是由车兵、骑兵、步兵混合编成的长方形军阵，十九乘战车排列成三路纵队，二百六十四名步兵编成一组跟在后面，阵后另有八名骑兵殿后。车兵阵侧接混成阵，前锋收敛与右方阵看齐，是由六十四乘战车和一百九十二名甲士组成的正方形方阵。六十四乘战车排成八纵列，每列八乘战车，每乘驷马牵引，车上有驭手一名，甲士两名，皆着重装铠甲。左曲阵阵形复杂，成所谓的大阵套小阵，阵中有阵的布局。四阵的组合与变换都灵活自如，特别是骑兵的机动运用，可谓是世所罕见。
在左曲阵之后是中方阵。中方阵的构成与右方阵类似，由三千名弩兵、轻重装步兵和车兵组成。中方阵也是长方形军阵，与右方阵不同的是，中方阵作横向排列，后卫左曲阵，右翼右方阵，是军团方阵的支援部队。军团的指挥部、战车的帷幕、仪仗鼓旗，布置在左方阵和右方阵的纵深部，在整个军团方阵的后方。
秦军的大营在前锋三军团的后面，依托后卫两军团移动，都是仪仗鲜明，警卫森严。如果在作战的时候，传令的军士就会进出自如，金鼓旗帜的变换都是有一定的程序，就如同灯影戏中幕后牵线的手，指挥着各军团各军阵依法移动，如影随形。
周文看到此情形，震惊不已，道：“秦军人数虽少，但阵法严整有度，秦国还有这样的军队！将兵者必是一位军事天才啊！”韩琪道：“这支部队少而精、壮而整、雄而奇，一定是京师的拱卫军，也叫中尉军，是秦国最精锐的部队，看来秦国已经亮出了最后的王牌。”周文道：“我军虽然以战车开道，但是由于地形狭窄，又有戏水阻隔，无法发起全面攻势。”就传令把弩兵调到了前方，约有五、六千人。弩兵之后是持长兵器和盾牌的甲士，分成两个长方形的战阵军团，每个军团有一万人，大家都以盔甲大盾护身，准备妥当。后面依次是车兵、骑兵，再后面是不穿铠甲的军士。因为义军此时已经有三十万人马，大家只好在身后十几里远的地方慢慢跟进。殿后的文储军还在郑县城中收集粮饷，安排将士们的食宿，做后勤工作。
周文调度好了军阵之后，就在甲士的保护下，驱车来到前沿，向对岸高声问道：“前方拦路者何将何名？快快出来搭话！”这时秦国的中军方阵里驰出了一辆精固的战车，车上有一名驭手，有两位重装甲士持盾握戟，保护着一位白发苍颜的老将。老将中等身材，古铜色的面庞，高颧骨，细眼睛，银须飘飘，金甲金盔，黑袍玉带，他正是秦国的名将王贲。王贲来到阵前，看到义军人山人海，心中震惊不已。原来这群被称为盗贼的根本就不是什么盗贼，而是一支强大的武装力量。他此时已经被赵高的误国行径完全激怒了，他对国事感到无限的愤慨，因为他对山东的起义狂潮根本就不清楚。现在事已至此，他就表现出了一个久经沙场的老将所必须具备的气度和素质，突然仰天大笑道：“你们都是楚人吧？人数还真不少啊？十七年前，始皇帝曾经派遣王翦之子王贲攻打楚国，曾经大破楚军，攻占了十几座城池，你们当中三、四十岁以上的人肯定还非常清楚当年的事情吧？我正是那次带兵的将领王贲啊！”
王贲此时重新提起当年的事情，再报上他的姓名，目的就是要让对方产生畏惧，这也是一种心理战术。周文此时也想起了秦军攻打楚国的事情，就大声道：“果然是你！”王贲大笑道：“既然知道我的大名，为何还敢造反？”周文道：“我就是当年在项燕军中的天象官周文，我也非常清楚你们秦人的狡诈。我今天依然是奉了楚王之命，前来消灭你们这个无道的国家！”王贲大笑道：“大胆的周文！你既然是项燕的属官，就更清楚你们楚国当年怎么惨败的？今日为何还要兴兵造反？”周文道：“王将军，你也是老人了，总该知道楚怀王是怎么被秦国坑惨的吧？难道这事就算了不成？你们秦国人，不管是老的少的，个个都是阴险毒辣，诡计多端。就拿现在的胡亥小子来说，他和夏桀、殷纣有什么两样？天下人都知道继位的是大公子扶苏，可是那小子却阴谋篡位，后来又杀了扶苏、蒙恬、蒙毅，又残害宗室，这样的一个疯子怎么能当皇帝？他不光祸害你们秦国，还祸害天下的百姓，如此暴君你却为他效忠，你真是糊涂啊！我现在要替楚怀王报仇，要替千千万万的楚人报仇！所以你别挡我的路，逆我者必亡！我要打上咸阳，抓住那个坏小子，要将他千刀万剐！而你这把年纪，还是非不分、黑白颠倒，继续助纣为虐，我真是替你害臊，也替你父亲感到羞耻！”
王贲听了哈哈大笑道：“秦、楚恩怨已成为过去，是非成败自有后人去评说。而今成败已成定局，十几年前秦国就统一了天下。现在秦国的皇位也已成定局，谁即位谁不能即位这是秦人的事情，也用不着你来操心！我现在劝你快快讨饶，看我怎么处置你？不然杀过河来，定要把你碎尸万段！”周文大怒道：“如此，只好一战！我今日率领五十万义士来此，看你如何能阻挡我踏平咸阳的滚滚车轮？”当时义军估计是三十万左右，而周文虚说成五十万，也是为了吓唬秦军。于是传令弩手准备。王贲见周文铁了心要干架，就令驭手驰回了中军指挥部。